在建筑行业中，合同总是项目的基石。
然而，很多情况下合同可能不会明确说明双方之间的每一个条款。这就是BC 法律解释中的默认条款(“implied terms”)发挥作用的地方。
默认条款是指合同中没有明确写明的条款，但由于情况、当事人的行为或建筑行业的性质，这些条款在BC省法律中被视为协议的一部分。
什么是默认条款？
默认条款是指合同中没有明确写明的条款，但被视为协议的一部分。这些条款可能以源于英国普通法原则、建筑行业普遍承认的标准或双方过往的交易。
默认条款的法律依据
确定合同是否应包含默认条款的关键检验是它们是否使“商业行为更有效率”。如果该条款使某个商业行为更有效率，同时也是赋予合同效力所必需的，这些条款就可能被认为是默认的条款。
BC省法律很明确： 法官必须以事实为依据来判断某个条款是否可以这些条款就可能被认为是默认的条款。正如 BC 上诉法院在 Metro Paving and Roadbuilding Ltd. v. Fortitude Structures Inc.，案第 114 段所述 “将条款默认于合同中始终是当事人客观意图的问题，并且必然是一项需要证据支持双方意图将该条款默认于合同中的推论”。
建筑合同中的默认条款
在建筑行业中，条款通常通过惯例或行业惯例来默认： 这些条款在建筑行业中被广泛接受，即使它们没有明确写明，它们也被视为合同的一部分。
在上诉法院 2024 年 8 月公布的 Colony Construction Corporation v. Scott Steel Erectors Ltd.， 案的判决中，Fenlon 上诉法官在第 21 段确认： “默认条款的全部意义在于承认合同效力所必需的条款，该条款是双方必须意图包含但没有表达的条款。如果有证据表明双方存在一项实际协议，但他们错误地未将其纳入合同，则存在其他补救措施来解决这种情况，并且无需默认这个条款。”
建筑合同中默认条款的例子
建筑合同中默认条款的一些示例包括：
- 诚信义务： 双方在相互交往中应诚信行事。这与加拿大最高法院在 Bhasin, CM Callow 和 Wastech 三个案例中的要求是一致的。
- 合作义务： 双方应相互合作，以促进项目的完成。在Colony Construction 一案里面，原告承建商和被告钢铁建筑分包商的合资协议就是很好的例子。
- 以工艺精湛的方式履行工作的义务： 承包商应以合格和有质量的工艺来完成工作。
- 使用合适和适当材料的义务： 承包商应使用适合其预期用途的材。在这方面，Colony Construction 一案就是很好的例子。
- 在合理时间内完成项目的义务： 承包商应在合理的时间范围内完成项目。
无效的默认条款
需要注意的是，并非所有默认条款都是有效的。如果默认条款与合同的明示条款相矛盾、非法或违反公共政策，则该条款将不予默认。
法院如何解释默认条款
在解释默认条款时，法院将考虑以下因素：
- 合同的明示条款： 默认条款必须与合同的明示条款一致。
- 周围情况： 法院将考虑合同订立的周围情况，例如双方之前的交易和行业标准。
- 当事人的行为： 法院将考虑合同订立前后当事人的行为，例如他们是否以与默认条款一致的方式行事。
建筑合同中默认条款的例子
在 Colony Construction Corporation v. Scott Steel Erectors Inc. 案中，法院考虑了以下默认条款：
- 材料质量合格，并且材料和工作完成后适合其预期用途（质量默认条款）。
- 合资协议的每一方都应在合理时间内以合格和工艺精湛的方式履行其工作（及时性默认条款）。
- Colony （一方）将以双方公平的方式完成其工作的设计部分，并且不会为了自身利益而损害 Scott （另一方）的利益（设计默认条款）。
从客观的角度出发，本案中仲裁员接受了这些是对这个案子有效的默认条款。
默认条款在建筑合同中的作用
默认条款通过填补空白并确保维护当事人的意图，在建筑合同中发挥着至关重要的作用。
了解默认条款和明示条款之间的区别可以帮助业主、承包商和分包商避免纠纷，并确保其建筑项目顺利完成。
避免解释默认条款的一种解决方案是将它们明确写入合同。如 Colony Construction Corporation v. Scott Steel Erectors Inc. 案例清楚所示，法院认可的默认条款对各方都是客观中立的，所有条款都旨在顺利有效地完成合同项目。订约各方不会在有助于其项目顺利完成的中立条款上产生分歧。
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